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Términos y Condiciones Para Venta y Arrendamiento De Productos y Servicios

 

AVISO  La Venta o Arrendamiento de cualesquiera Productos o Servicios está expresamente condicionada a la aceptación del Comprador de los presentes Términos y Condiciones. Cualquier término adicional o diferente propuesto por el Comprador queda expresamente excluido y no obligará al Vendedor a menos que se convenga por escrito por éste último; no obstante debe tenerse en cuenta, que ningún documento pre impreso de ingreso a las instalaciones del Comprador modificará estos Términos y Condiciones aunque esté firmado por el representante del Vendedor. Cualquier declaración verbal o escrita, garantía,  usos y costumbre comerciales no contemplados en estos Términos y Condiciones o en el Contrato no será vinculante para ninguna de las partes. Cualquier orden para solicitar  un trabajo y la realización  del trabajo por parte del Vendedor  implicará la aceptación, por parte del Comprador, de los presentes  Términos y Condiciones. A menos que otra cosa se especifique de otra manera en la cotización o en el Contrato, cualquier cotización presentada por el Vendedor expirará 30 días después de su fecha, y  podrá ser modificada o retirada por el Vendedor en cualquier momento antes de recibirse  la aceptación del Comprador.  

 
 

A menos que el Vendedor acuerde algo diferente:

"Comprador" significa la entidad a la cual el Vendedor le está suministrando los Productos o Servicios conforme al Contrato.

"Contrato" significa los documentos que comprenden el acuerdo entre el Comprador y el Vendedor para la venta o arrendamiento de Productos o Servicios, incluyendo estos Términos y Condiciones y cualesquiera otros documentos incorporados a  los mismos por referencia, tales como la cotización final, el acuerdo sobre el alcance  del trabajo y el reconocimiento del pedido del Vendedor.

“Materiales Peligrosos” significa cualquier químico, sustancia, material o emisión que esté o pueda llegar a estar regulado, restringido, enlistado o controlado de conformidad con cualquier estatuto, ordenanza, orden, directiva, regulación, decisión judicial o bajo cualquier otra disposición legal que sea aplicable a las Instalaciones, ya sea internacional, nacional,  federal, municipal, estatal o local, como sustancia tóxica, sustancia peligrosa, material peligroso, deshechos peligrosos o dañinos, bienes peligrosos, pesticidas, materiales radioactivos, sustancias reguladas o bajo otra clasificación similar, o cualquier otro químico, sustancia, material o emisión, incluyendo sin limitar, petróleo o productos derivados del petróleo, o combinados, según sean regulados, restringidos, enlistados o controlados,   o según la responsabilidad que se derive de los mismos, en base a su posible impacto en seguridad, salud o medio ambiente, de conformidad con la regulación aplicable a los España  o a la regulación del país en el que se encuentren las Instalaciones. 

“Equipo Arrendado” significa todos los Productos que el Vendedor ha acordado arrendar al Comprador conforme al Contrato, así como todos  los equipos del Vendedor que estarán ubicados en las Instalaciones  durante la totalidad o alguna parte del término del Contrato sin presencia de personal del Vendedor, tales como equipos de diagnóstico remoto.

“Productos” significa todo el equipo, elementos, materiales, suministros, software y demás bienes que el Vendedor ha acordado suministrar al Comprador conforme al Contrato, incluido el Equipo Arrendado y los Elementos Restaurados.

“Elementos Restaurados ” significa Productos, o partes de los mismos, usados que han sido reparados y/o reacondicionados por el Vendedor para reventa.

"Vendedor" significa la entidad que proporciona los Productos o que presta los Servicios conforme al Contrato. 

“Servicios” significa todos los servicios que el Vendedor ha acordado prestar al Comprador conforme al Contrato.

"Instalaciones " significa los locales  donde se entregan los Productos o donde se prestan los Servicios, sin incluir los locales  del Vendedor desde donde éste presta Servicios remotos.

“Términos y Condiciones” significa estos Términos y Condiciones para Venta y Arrendamiento de Productos y Servicios.

Salvo indicación en contrario de parte del  Vendedor, resultan de aplicación  los siguientes términos y condiciones cuando haya un crédito aprobado: 

2.1 El Comprador pagará al Vendedor todas las cuantías, facturadas en Euros, sin derecho a compensación, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura.  El Vendedor tendrá derecho al pago de todos los cargos asociados con la prestación de los Servicios del Vendedor, a medida que se presten los mismos.  Para cada Producto con un precio de 500.000€ o superior, se efectuarán pagos parciales  a medida que se facturen, comenzando en el momento en que se efectúe la orden de pedido, de manera que el 80% del precio del Contrato se reciba antes del envío.   El Comprador pagará un cargo mensual por mora del  1.5%, o el máximo permitido conforme a la Ley aplicable en caso de que éste fuera menor, sobre cualquier cuantía  vencida  y no pagada para cada mes calendario (o fracción del mismo) en que el pago se encuentre pendiente, la cual se verá incrementada en  todos los costes correspondientes a gestiones de cobro del Vendedor (gastos financieros), incluidos honorarios razonables de abogados.

2.2 A menos que se acuerde algo diferente en el Contrato, en cualquier transacción en la que el Comprador y el Vendedor estén domiciliados en países diferentes, el Comprador otorgará una carta de crédito a la vista, irrevocable e incondicional que permita pagos prorrateados por entregas parciales, almacenamiento, despachos de exportación, ajustes de precios, cancelación o  terminación, y todos los demás pagos adeudados por el Comprador conforme al Contrato y la certificación de los cargos y bases para tal pago.  La carta de crédito deberá ser: (a) confirmada por un banco que el Vendedor considere aceptable, (b) pagadera por mera presentación en el mostrador del  banco emisor o confirmante, (c) su apertura deberá realizarse 60 (sesenta) días previos a la fecha estipulada en el programada para el primer embarque y (d) permanecer vigente 90 (noventa) días posteriores al último embarque programado en el Calendario.  El Comprador pagará todos los cargos bancarios.  El Vendedor no comenzará a suministrar los Productos o prestar los Servicios contratados  hasta que la carta de crédito sea operativa.  El Comprador incrementará las cuantías  y/o prorrogará los períodos de vigencia y hará las modificaciones pertinentes a cualquier carta de crédito dentro de los cinco días hábiles siguientes a la notificación del Vendedor de que tal incremento  o prórroga es necesario para dar lugar al vencimiento de  los pagos.

2.3 Si en cualquier momento el Vendedor razonablemente considera  que el estado financiero del Comprador no justifica  que el Vendedor siga dando cumpliendo a las obligaciones asumidas en virtud del Contrato, éste último, es decir el Vendedor, podrá exigir el pago total o parcial por anticipado o  suspender o terminar  el Contrato.

3.1 A menos que se especifique algo diferente en el Contrato, el Vendedor será responsable de pagar directamente todos los impuestos individuales y corporativos que se generen sobre la renta neta o las utilidades exigidos por cualquier autoridad gubernamental con jurisdicción sobre el Vendedor, sus empleados o subcontratistas debido a la ejecución de un acuerdo  o el desempeño de un trabajo aquí previsto o el pago del mismo (“Impuestos del Vendedor”). El Comprador será responsable de pagar directamente a su vencimiento todos los impuestos, derechos, honorarios y demás cargos de cualquier naturaleza (incluyendo impuestos ad valorem, de consumo, franquicias, impuestos de ingresos brutos, de importaciones, licencias, impuestos a la propiedad, de ventas, de sellos, de almacenamiento, transferencia, volumen de las transacciones,  uso, o impuestos de valor añadido  y todas y cualesquiera retenciones,  déficit, multas, incrementos  tributarios, intereses o gravámenes a ese respecto) distintos de los Impuestos del Vendedor, exigidos por cualquier autoridad gubernamental  sobre el Vendedor o sus empleados o subcontratistas y motivados por la  ejecución de cualquier acuerdo o por la satisfacción   de cualquier pago que se corresponda con trabajos aquí previstos (los “Impuestos del Comprador”).  Todos los pagos vencidos y pagaderos por el Comprador al Vendedor en virtud del presente documento se efectuarán por la cuantía  total del precio del  Contrato, libres de toda deducción y retención aplicada a los  Impuestos del Comprador.  Si el Comprador deduce o retiene Impuestos del Comprador, éste pagará las cuantías  adicionales al Vendedor para hacer que la cantidad que el Vendedor realmente reciba, equivalga a la totalidad del precio  del Contrato.  El Comprador le suministrará al Vendedor, en el plazo de treinta días, recibos oficiales de la autoridad gubernamental pertinente por los impuestos deducidos o retenidos.   

4.1 El Vendedor entregará los Productos al Comprador en la puerta de las instalaciones de la fábrica del Vendedor (EXW) o en la puerta del lugar de manufactura o bodega (Incoterms 2010), a no ser que se especifique lo contrario. El Comprador pagará todos los costes y cargos de entrega o reembolsará al Vendedor los cargos de despacho más un 25%.  Salvo por aquellas obligaciones que sean compatibles con los términos Incoterms 2010 específicamente enunciados arriba, el Vendedor no será responsable por ninguna  reclamación  que el Comprador haga valer con respecto a la entrega.  Se permitirán entregas parciales.  Si los Productos entregados no corresponden a la cantidad, tipo o precio de los Productos detallados  en el albarán de entrega, el Comprador así lo notificará al Vendedor dentro de los 10 días siguientes a su recepción.  El Vendedor podrá entregar todos y cualesquiera Productos por anticipado con respecto a la fecha de entrega programada. Los horarios de entrega son aproximados y dependen de la pronta recepción por parte del Vendedor, de todos los materiales e información necesaria para proceder con el trabajo sin interrupciones.

 

4.2 El título de propiedad de los Productos despachados desde España  se transferirá al Comprador inmediatamente después de que cada artículo salga del territorio, zona marítima de influencia  y espacio aéreo de España. Para los efectos del presente, las partes reconocen que la zona marítima de influencia de España, abarca doce millas náuticas, a partir de la línea base del país, determinada según la Convención de las Naciones Unidas sobre Derecho del Mar de 1982. El título de propiedad de los Productos entregados desde dentro del país en donde se instalarán los Productos transferirá al Comprador cuando los Productos se pongan a disposición para su entrega desde la instalación del fabricante o desde las instalaciones de almacenamiento utilizadas por el Vendedor. El título de propiedad de los Productos entregados directamente desde un fabricante localizado en la Unión Europea (“UE”) o desde instalaciones de almacenamiento en UE localizadas fuera del país en el cual se van a instalar los Productos se transferirá al Comprador en el momento en que ocurra el primero de los siguientes hechos: (i) en el puerto de exportación inmediatamente después de que los Productos hayan recibido la autorización para su exportación o (ii) inmediatamente después que cada uno de los productos salga del territorio, zona marítima de influencia y espacio aéreo del país que envía de la UE. El título de propiedad de los Productos a enviar desde cualquier otro país se transferirá al Comprador en el puerto de exportación inmediatamente después de que hayan recibido la autorización para exportación. El título de propiedad de los Servicios se transferirá al Comprador a medida que se realicen. No obstante lo antedicho, para cualquier software suministrado por el Vendedor en virtud del presente documento, solamente se transfiere la posibilidad de uso del mismo, pero no su titularidad, conforme a lo previsto en la licencia que resulte de aplicación, y el título de propiedad del Equipo Arrendado seguirá siendo en todo momento  del Vendedor.

4.3 No obstante lo dispuesto en la sección 4.1 anterior, en todos los casos el riesgo de pérdida se transmitirá al Comprador, cuando se transfiera el  título de propiedad.

4.4 Si debido a cualquier causa no atribuible al Vendedor no se pueden entregar cualesquiera Productos o no pueden ser recibidos por el Comprador, el Vendedor lo notificará al Comprador y luego podrá entregar los Productos a instalaciones de almacenamiento, incluida una instalación dentro del lugar de manufactura, o podrá enviarlos a un almacenista/transportista que se designe para ello. Si el Vendedor almacena los Productos, o si éstos son retenidos en cualquier puerto, se aplicarán las siguientes condiciones: (i) el título de propiedad y todo el riesgo de pérdida o de daños se transferirá de inmediato al Comprador si aún no se había transferido; (ii) cualesquiera cuantías que correspondería pagar por el Comprador al Vendedor en el momento de la entrega o del envío se considerarán vencidas, líquidas y exigibles a la presentación de las correspondientes facturas por el Vendedor; (iii) todos los gastos y cargos incurridos por el Vendedor, tales como la preparación para almacenamiento y su colocación, manejo, inspección, preservación, seguros, almacenamiento, sobreestadía, retiro, y cualesquiera impuestos, serán pagaderos por el Comprador a la presentación de las facturas del Vendedor; y (iv) cuando lo permitan las condiciones y cuando se paguen todas las sumas adeudadas en virtud del presente documento, el Vendedor reanudará la entrega de Productos al punto de entrega originalmente acordado.

4.5 El Comprador se hará cargo de todo riesgo de pérdida del equipo del Comprador durante la vigencia del Contrato, bien sea en las Instalaciones, en los locales del Vendedor o en tránsito desde éstos últimos. Si han de realizarse Servicios de reparación en el equipo del Comprador en las instalaciones del Vendedor, el Comprador será responsable por el transporte del equipo desde sus instalaciones hasta las instalaciones del Vendedor y su regreso. El Comprador reembolsará al Vendedor, conforme a la tarifa de almacenamiento vigente de éste último, el tiempo de permanencia del equipo en los locales del Vendedor que exceda de 10 días a contar desde la notificación que informe de que los Servicios han sido completados.

5.1 El Vendedor no será responsable por violación del Contrato o incumplimiento de las obligaciones contenidas en el mismo que le sean imputables, en la medida en que el desempeño de esas obligaciones sea demorado o impedido, directa o indirectamente, por causas fuera de su control razonable, incluyendo, a efectos meramente enunciativos, pero no con carácter limitativo, actos de la naturaleza, incendios, actos terroristas, guerras (declaradas o no), epidemias, escasez de materiales, insurrecciones, actos (u omisiones) del Comprador o de los proveedores o agentes del Comprador, cualquier acto (u omisión) de cualquier autoridad gubernamental, huelgas, disputas laborales, escasez de transporte o incumplimientos de los proveedores. La fecha de entrega de los Productos o de prestación de los Servicios se prolongará por un período igual al tiempo perdido por razón de la demora, más el tiempo adicional que sea justificadamente necesario para solucionar el efecto de la misma.  Si el Vendedor incurre en demoras por cualquier acto (u omisión) del Comprador, o por los  trabajos de otros contratistas o proveedores del Comprador que deban realizarse con carácter previo a los del Vendedor, éste  tendrá derecho a un ajuste equitativo de precios, plazo y servicios a realizar.

6.1 El Vendedor manifiesta que los Productos se fabricarán cumpliendo con la normativa laboral aplicable, así como con la normativa sobre salud, seguridad y prevención de riesgos laborales y con aquéllas tendentes a evitar la discriminación en el trabajo.

6.2 El precio del Contrato, las fechas de entrega y cumplimiento y las garantías de cumplimiento se ajustará equitativamente para reflejar los costes u obligaciones adicionales incurridos por el Vendedor que resulten de un cambio en las especificaciones, códigos,  normas de la industria, legislación o regulación aplicables. UAV Navigation hace el mayor esfuerzo porque sus productos (hardware y software) sean producidos conforme a los estándares más elevados. Sin embargo, ni el software ni el hardware están certificados (i.e. DO-178, DO-254, DAL, etc.) y como tal queda reflejado en el precio.. 

6.3 Las obligaciones del Vendedor estarán condicionadas al efectivo cumplimiento del Comprador de todas las leyes y reglamentaciones aplicables al control del comercio. El Comprador no hará transbordos, reexportaciones, desviaciones o direccionamientos de Productos que no estén destinados al último país de destino especificado en el pedido del Comprador o declarado como el país de destino final en la factura del Vendedor, salvo conforme a  lo permitido por las leyes y reglamentaciones aplicables. 

6.4 No obstante cualesquiera otras disposiciones, el Comprador obtendrá oportunamente cualesquiera autorizaciones que resulten necesarias o le sean requeridas, tales como licencias de exportación, de importación, permisos para la transferencia de divisas, permisos de trabajo o cualquier otra autorización gubernamental, aún cuando sea el Vendedor quien solicite las autorizaciones. El Comprador será el único responsable de obtener, mantener, y/o implementar cualquier autorización o notificación gubernamental, incluyendo sin limitación, la presentación y aprobación de un plan para prevenir y controlar derrames, notificación de procesamiento de petróleo y modificaciones requeridas al permiso de aire, en su caso, requeridas para la legal ejecución de los Servicios en las Instalaciones. 

7.1 El Vendedor garantiza al Comprador que (i) los Productos se entregarán libres de defectos en materiales y mano de obra o gravámenes que afecten a la propiedad y (ii) los Servicios serán prestados de forma competente y diligente conforme a las especificaciones mutuamente acordadas. A menos que el Vendedor expresamente convenga algo diferente por escrito, cualesquiera elementos no fabricados por el Vendedor (incluyendo los eventuales materiales  y consumibles utilizados en los Servicios) conllevarán exclusivamente  la garantía que proporcionen los fabricantes originales, no otorgando el Vendedor ninguna garantía adicional a los mismos. Asimismo, los Productos usados distintos de los Elementos Restaurados se venderán “tal como están”.

7.2 Salvo acuerdo en contrario que conste en el presente Contrato, el período de garantía para los Productos será de un año contado a partir de la primera utilización, o de 18 meses contados a partir de la entrega, tomando como referencia el hecho que acaezca en  primer lugar, salvo el software que tendrán una garantía de 90 días contados a partir de la entrega. A menos que se prevea algo distinto en el presente Contrato, el período de garantía para los Servicios será de un año contado a partir de su culminación, salvo para el software relacionado con Servicios, que tendrá un período de garantía de 90 días. 

7.3 Si los Productos o Servicios no cumplen con las garantías antedichas, el Comprador inmediatamente notificará al Vendedor por escrito este hecho dentro del período de garantía. El Vendedor a partir de ese momento  (i) a su opción, reparará o repondrá los Productos defectuosos o (ii) volverá a prestar los Servicios defectuosos. Si a criterio razonable del Vendedor, el Producto no puede ser reparado o repuesto, o los Servicios no se pueden volver a prestar, el Vendedor reembolsará u otorgará un crédito por  la cuantía abonada  por el Comprador correspondiente a  esa parte de los Productos o Servicios que no cumplan con las garantías antedichas. Cualquier reparación, reposición o nueva prestación del mismo Servicio por parte del Vendedor según lo aquí previsto no prorrogará el período de garantía aplicable.  Las partes acordarán mutuamente las especificaciones de cualquier prueba a practicar para determinar la presencia de un defecto.

7.4 Los costes de acceso serán a cargo del Comprador, (incluyendo el retiro y reposición de sistemas, estructuras u otras partes de las instalaciones del Comprador, desinstalación, depuración, reinstalación y transporte de los Productos hasta el Vendedor y de regreso al Comprador.  

7.5 Estas garantías y recursos están condicionados a lo siguiente (a) el almacenamiento, instalación, uso  y mantenimiento adecuado de los Productos y al  cumplimiento de lo estipulado en los manuales de instrucciones para la apropiada operación, suministrados por el Vendedor o por sus proveedores o subcontratistas, (b) que el Comprador lleve los registros apropiados de la operación y mantenimiento durante el período de garantía, y sujeto a que el Vendedor tenga acceso a dichos registros, y (c) que la modificación o reparación de los Productos o Servicios sea solamente la autorizada por el Vendedor. El Vendedor no garantiza los Productos, ni ninguna de las partes reparadas o repuestas, frente al uso y desgaste normales, o frente a daños causados por mal uso, accidente o uso contrario a las recomendaciones del Vendedor o contenidas en los manuales. Cualquier modificación o reparación de cualquier Producto o Servicio no autorizada por el Vendedor hará que la garantía sea nula y quede sin efecto.

7.6 Este Artículo contiene las únicas garantías y remedios exclusivos para cualquier reclamación que se fundamente en fallos o defectos de los Productos o Servicios, con independencia de que el fallo o defecto surja antes o durante el período de garantía aplicable, y  que la  reclamación, como quiera que se describa, se base en el contrato, garantías, responsabilidad extracontractual (incluida negligencia), responsabilidad objetiva, u otro factor. Las garantías previstas en el presente Artículo son exclusivas y se otorgan en lugar de cualesquiera otras garantías verbales o escritas, implícitas o establecidas por ley. NINGUNA GARANTÍA IMPLÍCITA O POR LEY APLICARÁ.

8.1 Hasta donde lo permita la ley Española, la responsabilidad total del Vendedor para todas las reclamaciones que surjan derivadas de o en relación con el cumplimiento  o violación del Contrato o de la utilización de cualesquiera Productos o Servicios, o de cualquier orden, no excederá (a) el Precio del Contrato, o (b) si este Contrato se da en la forma de un Contrato maestro o marco, bajo el cual el Comprador someta una orden con el Vendedor por los Productos o Servicios a ser adquiridos, (i) el precio final de la orden en particular bajo la cual los Productos o Servicios específicos que den lugar al reclamo sean suministrados o ejecutados, o (ii) en caso de que el reclamo no sea parte de una orden en particular, diez mil Euros (10,000€) . La responsabilidad del Vendedor terminará a la expiración del período de garantía aplicable, teniendo en cuenta que el Comprador podrá hacer valer una reclamación que acumuló previo a la fecha en que se comenzó la acción o se presentó el arbitraje, según lo dispuesto en el Artículo de resolución de disputas, previo a la expiración de la ley aplicable que establezca los plazos de prescripción o de caducidad pertinentes, pero en ningún caso excederá más de un año posterior a la expiración del período de garantía. 

8.2  Hasta donde lo permita la ley Española, el Vendedor no será responsable por el lucro cesante, perjuicios, perdida de ganancias o ingresos, pérdida de Productos, pérdida de uso de los Productos o Servicios o de cualquier equipo relacionado, interrupción de los negocios, costes e capital, costes de cobertura, costes provocados por  tiempo no trabajado, incremento de costes de operación, las reclamaciones de los clientes del Comprador por tales daños, como tampoco será responsable  por ningún daño especial, consecuencial, incidental, indirecto o punitivo(incluyendo en forma enunciativa y no limitativa al “lucro cesante, perjuicios, daño moral, daños indirectos, daños ulteriores, etc.”).

8.3  Si el Comprador está suministrando los Productos o Servicios del Vendedor a terceras personas, el Comprador deberá requerir que la tercera persona se obligue de conformidad con los términos de este Artículo.  En caso de que el Comprador no obtenga dicho acuerdo en beneficio de del Vendedor, el Comprador deberá indemnizar, defender, sacar en paz y a salvo al Vendedor de cualquier reclamo, hecho por la tercera persona que excedan las limitaciones y exclusiones del presente Artículo.

8.4 El Vendedor no será responsable por cualquier asesoría o asistencia que no sea requerida en el Contrato.

8.5 A los efectos previstos en esta Cláusula 8, el término “Vendedor” significará el Vendedor, sus filiales, subcontratistas y proveedores de cualquier tipo, así como sus agentes y empleados, individual o colectivamente considerados.

8.6 Las limitaciones y exclusiones comprendidos en este Artículo, aplicarán con independencia a que el reclamo tenga base contractual, de garantía, indemnización, responsabilidad extracontractual (incluida negligencia) responsabilidad objetiva, u otro factor.

8.7 Los derechos del Comprador y del Vendedor, sus obligaciones y los remedios que surjan derivados de o en relación con los Productos o Servicios, se limitan a aquellos derechos, obligaciones y remedios descritos en este Contrato.  El presente Artículo prevalecerá sobre cualquier termino de este Contrato contrario o inconsistente, excepto en la medida en que tales términos restrinjan aún más la responsabilidad del Vendedor.

9.1 Cualquier disputa que traiga causa del Contrato o esté relacionado con el mismo, incluyendo cualquier asunto en relación con su existencia, validez o terminación, será resuelta de conformidad con el presente párrafo y será transada, en caso de ser posible, mediante negociación de las partes. En caso de que una disputa no sea resuelta por negociación, cualquiera de las partes podrá mediante aviso por escrito, referir la disputa a una junta de un nivel administrativo jerárquico mayor de cada parte, la cual deberá celebrarse dentro de los veinte (20) días hábiles posteriores a que se dio el aviso. En caso de que la disputa no se resuelva dentro de los treinta (30) días hábiles posteriores a la celebración de la junta de mayor jerarquía, o en cualquier fecha posterior que acuerden las partes, cualquiera de las partes podrá someterlo a arbitraje o corte, dependiendo del domicilio principal de negocios del Comprador, de conformidad con lo siguiente: (a) para el caso de que el domicilio principal de negocios del Comprador esté ubicado en un país fuera de la Unión Europea ambas partes acuerdan someterse a la jurisdicción de los Tribunales de Madrid capital (España), para cualquier controversia que pudiera surgir entre las partes, renunciando ambas partes al fuero que pudiera corresponderles en virtud del Derecho Español o del Derecho de la parte adquirente. (b) Para el caso de que el domicilio pertinente del Comprador esté en la Unión Europea, ambas partes de conformidad con lo permitido en el artículo 5.1).b) del Reglamento (CE) nº 44/2001 del Consejo, de 22 de diciembre de 2000, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil, publicado en el DOUEL de 16/01/2001, (Council Regulation (EC) No 44/2001 of 22 December 2000 on jurisdiction and the recognition and enforcement of judgments in civil and commercial matters) acuerdan someterse a la jurisdicción de los Tribunales de Madrid capital (España), para cualquier controversia que pudiera surgir entre las partes, renunciando ambas partes al fuero que pudiera corresponderles en virtud del Derecho Comunitario.

9.2 No obstante los términos anteriores, cualquier parte tiene el derecho, en cualquier momento, y su opción y en caso de que proceda legalmente, a comenzar una acción o procedimiento en una corte que tenga competencia, para buscar medidas provisionales o precautorias, pero no daños económicos.

9.3 La validez, cumplimiento y todos los asuntos relacionados con la interpretación y efectos del Contrato y de todos los documentos adicionales firmados conforme al mismo se interpretarán según las leyes de España.

10.1  En relación con este Contrato, el Comprador y el Vendedor  (quienes en cuanto a la información revelada en este documento se denominarán la “Parte que hace la Revelación” y en cuanto a la información recibida, en este documento se denominarán la “Parte Receptora”) podrán suministrar información confidencial a la otra parte, (“Información Confidencial”).  “Información Confidencial significa (a) todas las determinaciones de precios para Productos y Servicios, (b) todos los términos del Contrato, (c) toda la información que por escrito esté designada como “confidencial” o “exclusiva” por  la Parte que hace la Revelación en el  momento de la revelación escrita, o (d) toda la información oralmente designada como “confidencial” o “propietaria” por la Parte que hace la Revelación, en el momento de su revelación oral, y que se confirme como “confidencial” o “propietaria” por escrito, o dentro de los 10 días siguientes a la revelación verbal. Las obligaciones de este Artículo no se aplicarán en cuanto a cualquier parte de la Información Confidencial que: (i) sea o llegue a ser de conocimiento público general diferente  de la revelación de dicha información por  la Parte Receptora o de sus representantes o filiales; (ii) esté o llegue a estar disponible para la Parte Receptora o para sus representantes o filiales a partir de una fuente distinta de la Parte que hace la Revelación cuando la fuente, según el  leal saber y entender de la Parte Receptora no esté sujeta a una obligación de confidencialidad para con la Parte que hace la Revelación; (iii) haya sido desarrollada de forma independiente por  la Parte Receptora, sus representantes o filiales, sin utilizar  la Información Confidencial; (iv) se exija su revelación  por ley, por una orden de un tribunal competente o agencia gubernamental; o (v) sea aprobada su divulgación por escrito por un representante, autorizado de  la Parte que hace la Revelación.

10.2 La Parte Receptora se compromete a: (i) utilizar la Información Confidencial solamente en relación con el Contrato y los usos permitidos y mantenimiento de los Productos y Servicios, a (ii) tomar medidas razonables para impedir la revelación de la Información Confidencial, salvo a sus empleados, agentes o partes que den financiamiento que tengan la necesidad de conocerla para que el Comprador pueda ejecutar las  obligaciones que le atañen en virtud del Contrato o de que pueda  utilizar o mantener los Productos o recibir los Servicios, y (iii) a no divulgar la Información Confidencial a un competidor de la Parte que hace la revelación.  La Parte Receptora se compromete obtener el compromiso, en los términos del presente Artículo, del receptor de cualquier porción de la Información Confidencial. La Información Confidencial no podrá ser reproducida sin el consentimiento por escrito de la Parte que hace la Revelación y la Parte Receptora deberá devolver todas las copias de la Información Confidencial de la Parte que hace la Revelación, cuando esta se lo solicite, salvo Información Confidencial que bajo el Contrato esté autorizada a retener.  El Vendedor podrá retener una copia de la Información Confidencial del Comprador  hasta en tanto se termine toda su posible responsabilidad bajo el Contrato.

10.3 Si cualquiera de las partes o cualquiera de sus respectivas filiales o representantes está obligada por ley a revelar cualquier Información Confidencial en un proceso legal o por requerimiento hecho por una agencia gubernamental competente, esa parte se compromete a remitir con inmediatez  a la Parte que hace la Revelación, una notificación  por escrito de cada uno de los requerimientos  recibidos, para que la Parte que hace la Revelación busque un medio  de protección idóneo  para la Parte Receptora o resolución de agencia gubernamental que corresponda, o renuncie al cumplimiento de las disposiciones de este Artículo por parte de esta última. En caso de que los esfuerzos para asegurar el trato confidencial fracasen, el Vendedor podrá legalmente revisar la Información Confidencial para hacerla no propietaria o para minimizar la pérdida de su valor propietario.

10.4 Ninguna disposición en este Articulo otorga a la Parte Receptora una licencia relativa a  invenciones, patentes, marcas registradas o derechos de autor, que actualmente o en el futuro sean de propiedad de la Parte que hace la Revelación, o estén controladas por la misma.

10.5 El Comprador no revelará Información Confidencial al Vendedor salvo que sea necesario para permitir  al Vendedor desempeñar los trabajos encomendados bajo el Contrato. Si el Comprador revela Información Confidencial garantizará que tiene el derecho a revelarla  e  indemnizará  y mantendrá indemne al Vendedor frente a cualesquiera reclamaciones o daños que traigan causa de la  revelación inadecuada de información por su parte.

10.6  Con respecto a cualquier parte individual de Información Confidencial, las restricciones del presente Artículo  expirarán a partir de los cinco (5) años de que fue revelada o tres (3) años posteriores a la terminación o expiración del Contrato, lo que suceda primero.

10.7 El presente artículo no invalidad ningún compromiso independiente  de confidencialidad o de no-revelación suscrito entre  las partes 

10.8 Tras cualquier relación comercial de compra o intercambio de información bajo un NDA de un producto o servicio de UAV Navigation, y por el periodo de dos (2) años tras la finalización del contrato o pedido, la empresa cliente de UAV Navigation se compromete a no establecer ningún tipo de acuerdo, relación o contrato laboral con ningún empleado en plantilla de UAV Navigation.

11.1 El Comprador adoptará,  en todo momento, todas las precauciones que resulten necesarias para garantizar la salud y seguridad del personal del Vendedor en las Instalaciones. Las que incluyen, pero no se limitan a: Proporcionar al Vendedor para su revisión, y el dar instrucciones al personal del Vendedor en relación con las prácticas de seguridad del Comprador, el apropiado y seguro manejo de, y protección del personal del Vendedor de exposición a Materiales Peligrosos, conexión y desconexión de todos los sistemas de energía (eléctricos, mecánicos e hidráulicos) utilizando procedimientos seguros y efectivos de cierre o apagado, y la realización de juntas periódicas de seguridad.

11.2 El Vendedor, podrá, ocasionalmente, llevar a cabo auditorias de seguridad para asegurar la existencia de condiciones de trabajo y de seguridad de las Instalaciones y hacer recomendaciones al Comprador en relación con las mismas. Ya sea que el Vendedor realice o no auditorias de seguridad o recomendaciones, el Comprador continuará siendo responsable  de proporcionar un ambiente de trabajo seguro y que cumpla con las disposiciones legales aplicables. El Comprador pondrá a disposición del personal del Vendedor sus instalaciones médicas locales y recursos disponibles, cuando necesiten atención médica y por el tiempo que la necesiten.  En ningún caso, el personal del Vendedor deberá trabajar por periodos que excedan los límites legales según las disposiciones aplicables.

11.3 Si, razonablemente, el Vendedor considera que la ejecución del Contrato en las Instalaciones, puede verse amenazada por motivos de seguridad, condiciones locales, guerra (declarada o no declarada), conflicto armado o amenaza de conflicto armado, disturbios civiles, actos terroristas o posibilidad de que estos acaezcan,  amenazas a la seguridad o el bienestar de las Instalaciones  o del personal o de las personas o intereses del Vendedor la presencia o amenaza de exposición a Materiales Peligrosos, o condiciones inseguras de trabajo, el Vendedor podrá, además de los demás derechos y remedios que le correspondan, evacuar ala totalidad o parte de su personal del Sitio,, suspender el cumplimiento de la totalidad o parte del Contrato, y /o traspasar el cumplimiento y supervisión de a la locación que únicamente el Vendedor determine.  El Comprador prestará asistencia en caso de cualquier evacuación.  Cualquiera retraso que resulte será considerado como excusable. .

11.4 Antes de emitir su orden de compra, el Comprador informará al Vendedor por escrito de todas las normas, reglamentaciones, códigos de seguridad y leyes que se apliquen a los Productos y Servicios específicos en las Instalaciones. 

11.5 El uso del equipo del Comprador es responsabilidad exclusiva de éste. Si el Comprador exige o permite que el personal del Vendedor utilice el  equipo del Comprador en las Instalaciones, el Comprador indemnizará al Vendedor, a sus empleados y agentes, y los mantendrá indemnes  frente a cualquier gasto y responsabilidad incurrida por o impuesta  al Vendedor, sus empleados o agentes, (incluyendo honorarios razonables de abogados),con base en exposición a Materiales Peligrosos, daños provocados a personas (incluyendo muerte) o daños provocados a bienes que resulten del  uso  del equipo en las Instalaciones por parte del personal del Vendedor. El Comprador no solicitará que el personal del Vendedor trabaje en otros proyectos o con otros equipos durante el término del Contrato.

12.1 El Comprador  proporcionará al Vendedor acceso a las Instalaciones  y a cualesquiera otros locales  sin cargo alguno, incluyendo acceso a los medios operacionales y de desarrollo y a la información en la medida necesaria para el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor conforme al Contrato. Previo al inicio por parte del Vendedor de cualquier trabajo en el Sitio, el Comprador deberá (i) proporcionar documentación que identifique cualquier Material Peligrosos existente en o cerca del Sitio, y 8ii) permitir al Vendedor acceso al Sitio para realizar o mandar a hacer una evaluación del Sitio, a su elección, incluyendo sin limitar, una revisión de los documentos aplicables y examen visual del Sitio. Ya sea que el Vendedor realice o no una evaluación, El Vendedor no tendría responsabilidad por las condiciones del Sitio existentes. .

12.2 El Vendedor oportunamente y, de ser posible, antes de que se perturben las condiciones preexistentes, notificará al Comprador por escrito con respecto a: (i) las condiciones del subsuelo o las condiciones físicas latentes u otras condiciones en las Instalaciones  que difieran sustancialmente de aquellas indicadas en el Contrato o reveladas de manera distinta por el comprador, Y (ii) las condiciones previas físicas no conocidas de las Instalaciones, incluyendo remanentes arqueológicos, que difieran sustancialmente de aquellas ordinariamente consideradas como habituales  para el desarrollo de los trabajos de la naturaleza estipulada en el Contrato.  El Comprador  investigará las condiciones.  Si se determina que cualesquiera de esas condiciones difieren de forma importante y causan un incremento en el coste  o en el tiempo requerido por el Vendedor para el cumplimiento de cualquier parte del trabajo pactado en  este Contrato, las partes   harán un ajuste equitativo en el precio, programación del tiempo para el cumplimiento del Contrato, y modificarán por escrito el contrato .

12.3 Si en las Instalaciones, el Vendedor encuentra sustancias tóxicas, sustancias peligrosas o desechos peligrosos, tal y como esos términos se definan en cualquier ley, ordenanza o reglamentación aplicable (colectivamente denominados “Materiales Peligrosos”) que requieran manejo o tratamiento  especial, el Comprador de forma inmediata tomará cualesquiera precauciones necesarias que sean precisas  para eliminar lícitamente las condiciones peligrosas para que el trabajo estipulado en  el Contrato pueda  realizarse de forma segura. El Vendedor no estará obligado a comenzar o a continuar trabajos hasta en tanto el Comprador cause que las condiciones peligrosas sean removidas.   Si cualquiera de tales Materiales Peligrosos incrementa el costo para el Vendedor o el tiempo requerido para el cumplimiento de cualquier parte del trabajo, se ajustará de manera equitativa al precio y a la programación y se modificará el Contrato por escrito según lo anterior. El Comprador se compromete a almacenar, transportar y disponer adecuadamente de todos los Materiales Peligrosos introducidos, producidos o generados en el curso del trabajo del Vendedor en las Instalaciones.

12.4 El Comprador indemnizará al Vendedor y lo mantendrá indemne frente a cualesquiera reclamaciones, daños, pérdidas, indemnizaciones, demandas, juicios y gastos que surjan en relación con los Materiales Peligrosos que estén o hayan estado presentes en (i) las Instalaciones o cerca de las mismas, antes del inicio de los trabajos por el Vendedor, (ii) se manejen o traten inadecuadamente por parte del Comprador, sus empleados, agentes, contratistas o subcontratistas, o (iii) sean traídos, generados, producidos o liberados en las Instalaciones por  terceras  partes diferentes al Vendedor.

13.1 El Comprador puede resolver  el Contrato (o cualquier parte del mismo), con justa causa, si el Vendedor:  (i) viola de forma sustancial sus obligaciones importantes aquí contempladas que no tenga un remedio contractual específico que disponga en contrario,, siempre  que: (a) el Comprador proporcione  previamente al Vendedor una notificación detallada y por escrito con respecto al incumplimiento especificando su  intención  de dar por terminado el Contrato, y (b) el Vendedor, dentro de los siguientes 30 días a la recepción  de la  notificación (o del período prorrogado considerado como razonable por las partes),  no haya  (1) comenzado  y de forma diligente a buscar un remedio para el incumplimiento  o (2) proporcionado  pruebas razonables de que ese incumplimiento no se ha producido un incumplimiento, o (ii) se vuelve insolvente, hace cesiones en favor de sus acreedores,  causa que se designe un fiduciario o destinatario en favor de sus acreedores, inicia acción buscando protección en contra de sus acreedores, bajo la legislación aplicable a concursos mercantiles en España.  Si el Comprador da por terminado el Contrato tal como se estipula en esta Cláusula: (a) el Comprador abonará  al Vendedor todas las partes del precio del Contrato atribuible  a los trabajos realizados (Por ejemplo el precio de los Productos completados o parcialmente completados antes de la terminación), todas las cuotas del Contrato de  Arrendamiento y todos los Servicios, a las tarifas estándar y vigentes; (b) el Vendedor deberá pagar al Comprador la diferencia entre la parte del Precio del Contrato atribuible a la parte terminada y los montos razonablemente pagados por el Comprador a otro proveedor por dicha parte. 

13.2 El Vendedor tendrá derecho a suspender o a dar por terminado el Contrato (o cualquier parte del mismo) de inmediato y con justa causa sí: (i) se torna insolvente, está involucrado en declaración concursal o solicita una protección bajo cualquier ley de quiebra o insolvencia,   (ii) existe una demora excusable (conforme a la Cláusula 5 precedente) que exceda  de 120 días; (iii) cualquier declaración, certificación o garantía otorgada por el Comprador en virtud de este documento o en cualquier otro otorgado en relación con este Contrato se demuestra  que es  incorrecta en cualquier aspecto sustancial; o (iv) el Comprador incumple cualquiera de los términos de este Contrato, incluyendo, sin limitación y con carácter meramente enunciativo, la no satisfacción  de cualquier pago vencido  o incumple  cualquier otra condición de pago.  

13.3 Si el Contrato (o cualquier parte del mismo) se da por terminado por cualquier motivo  no contemplado  en la Cláusula 13.1 precedente, el Comprador  pagará al Vendedor todos los Productos completados o parcialmente completados, los pagos vencidos que se deriven  del Contrato de Arrendamiento  y los Servicios desempeñados antes de la fecha efectiva de terminación, más un cargo por cancelación igual al 15% del precio del Contrato asignable a los Productos no completados, al Término restante del Contrato de Arrendamiento y a los Servicios no desempeñados.  Las  condiciones previstas a continuación  se aplicarán para  determinar la cuantía  adeudada  por el Comprador por los Servicios prestados  antes de la fecha de terminación: (i) para Servicios prestados según tarifas  aplicables a  materiales y  tiempo, el Comprador pagará todas las horas incurridas a las tarifas estándar del Vendedor referidas  y (ii) por Servicios desempeñados según un precio fijo, el Comprador pagará (a) el precio aplicable a los hitos logrados y (b) por cualquier hito no logrado aún, pagará todas las horas incurridas en relación con dichos hitos, conforme a las tarifas estándar del Vendedor entonces vigentes con respecto a materiales y tiempo.

13.4 El Comprador deberá pagar todos los gastos razonables incurridos por el Vendedor en relación con una suspensión o terminación, incluyendo los gastos de readquisición, cobro de derechos o costos de almacenamiento durante la suspensión, inmovilización o re-movilización,  a  la presentación de las facturas por el Vendedor.  El plazo otorgado al Vendedor para dar cumplimiento a sus  obligaciones  se prorrogará por el  período de tiempo que resulte necesario para solucionar los efectos de cualquier suspensión.

4.1 Si el Vendedor proporciona cualquier software al Comprador aplicarán  los términos del Contrato, incluyendo el Addenda de Licencia de Software.  Si el Vendedor, arrienda  cualquier equipo del Vendedor o proporciona Servicios relacionados al Comprador, incluyendo la ubicación de los equipos del Vendedor en el sitio del Comprador para la prestación de Servicios remotos, los términos del Contrato aplicarán, incluyendo el Addenda del Contrato de Arrendamiento. En la medida en que haya un conflicto entre estos términos y los términos de cualesquiera de los Addenda aplicable, los términos del Addenda prevalecerán.  

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14.2 Si el Vendedor presta Servicios relacionados  con el software exclusivo del propio Vendedor el Comprador acepta que el Vendedor posee todos los derechos exclusivos, incluyendo aquellos relacionados con cualquier patente, derecho de autor, secreto comercial, marca registrada y otros derechos de autor con respecto a ese software y a cualesquiera Trabajos Derivados (“trabajos Derivados”), sin que la enumeración precedente sea limitativa y para los propósitos previstos en esta Cláusula, “Trabajos Derivados” significa (i) cualquier trabajo basado en uno o más de un trabajo preexistente, tales como una revisión, mejora, modificación, traducción, compendio, condensación, expansión, extensión u otra forma en la cual el  trabajo preexistente se pueda volver a estructurar transformar o adaptar, y si se prepara sin autorización del propietario del derecho de autor de ese trabajo preexistente constituiría una violación de derechos de autor y/o (ii) cualquier compilación que incorpore trabajo preexistente.  El Comprador tendrá únicamente una licencia de “derecho de uso” para un Trabajo Derivado para propósitos de negocios internos y no revelará, venderá, arrendará, distribuirá o de otra manera transferirá ese Trabajo Derivado a ningún tercero, salvo en estos términos, o en la forma aprobada por escrito por parte del Vendedor.

14.3 A los efectos de  este Artículo se entenderá por  “Vendedor” el Vendedor, sus filiales, y sus sucesores y cesionarios.

15.1 Con sujeción a los términos del Contrato, el Vendedor indemnizará al Comprador frente a cualesquiera daños, costes y gastos que surjan de cualquier pleito, reclamación o proceso (una “Reclamación”) que aduzca que los Productos o Servicios violan una patente vigente en España o en un estado miembro de la Comunidad Europea, o país de entrega (siempre y cuando exista una patente correspondiente expedida por los España o por un estado miembro de la unión europea), siempre y cuando: (a) el Comprador  notifique por escrito al Vendedor y con carácter inmediato (al menos en l plazo de tres días máximo desde la notificación o emplazamiento)la existencia o interposición  de tales Reclamaciones; (b) el Comprador no comprometa de ningún modo la posición del Vendedor  y otorgue autoridad única a éste, a expensas de este último, para dirigir y controlar toda defensa, acuerdo extrajudicial  y negociaciones de conciliación; y (c) el Comprador proporcione al Vendedor toda la información  y asistencia que razonablemente pueda requerir para defenderse frente a tal Reclamación.

15.2 El Vendedor no tendrá ni asumirá obligación o responsabilidad con respecto a ninguna Reclamación que se haya producido por alguno de los siguientes motivos: (a) la alteración, modificación o revisión de cualesquiera Productos o Servicios (b) la combinación, operación o utilización de cualesquiera Productos o Servicios con otros productos cuando esa combinación sea la que ha dado origen a la Reclamación  y no responda a lo autorizado por el Vendedor o a lo previsto en la información facilitada; (c) la falta de implementación  del Comprador de  cualquier actualización proporcionada por el Vendedor, si dicha implementación hubiese impedido la Reclamación; (d) la utilización no autorizada de Productos o Servicios, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, una violación de las disposiciones del Contrato; o (e) la derivada de Productos fabricados o Servicios prestados conforme a las instrucciones específicas  del Comprador.

15.3 Si cualquier Producto o Servicio, o cualquier parte de los mismos, llegan a ser objeto de una Reclamación, el Vendedor, a su opción, podrá (a) obtener para  el Comprador  el derecho de continuar utilizando el Producto o Servicio, o de la parte afectada de los mismos, (b) modificarlo o reemplazarlo total o parcialmente, para que su uso no constituya una violación  de los derechos vulnerados, o (c) no pudiéndose  adoptar las medidas previstas en los puntos (a) o (b) precedentes, podrá retirar los Productos o cesar en la prestación de los Servicios  reembolsando cualesquiera pagos  recibidos del Comprador y  atribuibles al Producto o Servicio que ha provocado  la violación.

15.4 Lo antedicho recoge la totalidad de la responsabilidad (incluyendo indemnizaciones) asumida por parte del Vendedor con respecto a una violación de patentes, marcas registradas, derechos de autor y secretos comerciales de los Productos y Servicios.

15.5 Sin perjuicio de  lo antedicho, con respecto a cualesquiera Productos o Servicios, o partes de los mismos, que no sean fabricados/desarrollados por el Vendedor, solo se aplicarán las garantías y responsabilidades otorgadas por el  fabricante/desarrollador, en su caso.

 

16.     Cambios.-  16.1 En cualquier momento cada una de las partes podrá proponer cambios en la planificación o el alcance de los Productos o Servicios, mediante una orden de propuesta de cambios. Ciertos cambios propuestos por el Comprador podrán requerir trabajo analítico o de investigación para evaluar el cambio, este trabajo de valuación podrá ser cobrado al Comprador a las tarifas existentes y aplicables. Las partes podrán acordar mutuamente, el periodo de tiempo dentro del cual la evaluación del cambio debe ser hecha. Si se acuerda mutuamente, los cambios se documentarán en un documento por escrito firmada por los representantes autorizados de cada una de las partes, junto con cualquier ajuste equitativo en el precio o en la programación del Contrato. El Vendedor no está obligado a proceder con la programación o el alcance modificado hasta en tanto ambas partes acuerden por escrito. Cambios en la legislación, regulación y reglamentación deberán ser tratados de conformidad con el significado y sujeto a los requisitos establecidos en el presente Artículo. Salvo que las partes acuerden lo contrario, el precio por cambios en legislación, regulación y reglamentación se harán conforme a tasas de tiempo y materiales aplicables.

16.2  Todos los Productos entregados cumplirán con la parte o número de versión del Vendedor especificados o (a opción del Vendedor) con su equivalente o número asignado posteriormente por el Vendedor.  En el caso de que el número solicitado ya no esté disponible, el Vendedor está autorizado a despachar un Producto equivalente sin necesidad de notificar tal hecho al Comprador.  

17.1 El control de calidad ejercido por el Vendedor en su manufactura de Productos se hará de acuerdo con las políticas, procedimientos y prácticas normales de control de calidad del Vendedor. El Vendedor hará lo posible para atender las solicitudes del Comprador con el objeto de que pueda presenciar las pruebas de fábrica de los Productos del Vendedor, si dicha atención no produce ninguna  demora en el desarrollo del trabajo.  Ese acceso estará limitado a áreas directamente relacionadas con Productos ordenados por el Comprador y no incluirá áreas restringidas en las que se realicen desarrollos o trabajos de naturaleza exclusiva.

18.1 Los Productos y Servicios vendidos por el Vendedor no se podrán utilizar en relación con ninguna instalación o actividad nuclear, sin el consentimiento por escrito  del Vendedor. El Comprador garantiza que no utilizará ni permitirá que otros utilicen Productos o Servicios para esos propósitos, salvo que el Vendedor acuerde la utilización por escrito. Si se produjera un uso por el cual se incumpla lo dispuesto en este Artículo, el Comprador acepta desde ahora exonerar al Vendedor (su controladora, afiliadas, proveedores, y subcontratistas) de toda responsabilidad que pudiera derivarse de cualquier daño ya sea nuclear o de otra índole, lesión personal o contaminación ambiental, y sin perjuicio  de cualquier otro derecho que pudiera corresponderle, el Comprador se compromete a indemnizarlo al Vendedor (su controladora, afiliadas, proveedores, y subcontratistas) y lo mantendrá indemne de la responsabilidad que pudiera resultar de las causas referidas. Si el Vendedor acuerda por escrito cualquiera de tales usos, las partes acordarán términos y condiciones especiales para aplicaciones nucleares y protecciones del Vendedor contra de responsabilidad nuclear y que sean aceptables al Vendedor bajo la legislación que el efecto esté vigente.  

18.2 El Vendedor, sin el consentimiento del Comprador, podrá ceder o novar sus derechos y obligaciones bajo este Contrato, ya sea total o parcialmente, a favor a sus afiliadas sin el consentimiento del Comprador, y podrá subcontratar porciones del trabajo, siempre y cuando el Vendedor continué siendo responsable por el mismo. El Comprador acuerda firmar los documentos que sean necesarios para llevar a cabo tal cesión o novación.  La delegación o cesión por parte del Comprador de cualquiera de sus obligaciones o derechos bajo el Contrato sin el consentimiento previo y por escrito del Vendedor será nula y no surtirá  efecto. 

18.3 El Comprador deberá notificar inmediatamente al Vendedor cualquier cambio en la propiedad de más del  cincuenta por ciento (50%) de los derechos de votación en el Comprador o de su participación como controlador.  Para el caso de que el Comprador incumpla o de que el Vendedor no esté de acuerdo con el cambio, el Vendedor podrá (a) dar por terminado el Contrato, (b) exigirle al Comprador que le proporcione  adecuada seguridad de cumplimiento (incluyendo pero no limitada al pago), o (c) implementar controles especiales en cuanto a la Información Confidencial del Vendedor.

18.4  Si cualquier disposición de este Contrato se llegaré a considerar nula o inexigible, las demás disposiciones del Contrato no se verán afectadas. Las partes reemplazarán esa disposición nula o inexigible por una nueva disposición que logre sustancialmente el mismo efecto práctico o económico, válida y exigible.

18.5 Los siguientes Artículos permanecerán vigentes después de la terminación o cancelación del Contrato: 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 13, 14, 15, 17 y 18. 

18.6 El Contrato recoge  la totalidad de lo acordado entre las partes. Ningún cambio, rescisión, modificación o renuncia será vinculante para las partes, salvo que se acuerde por escrito por parte de sus representantes autorizados.

 18.7 Para contratos gubernamentales norteamericanos directos e indirectos únicamente, todos los Productos y Servicios suministrados por el Vendedor se considerarán como ítems comerciales, tal como se define en la Reglamentación F.A.R Parte 2, 2.101, y conforme a la Reglamentación FAR 52.244-6. Si la razonabilidad en el precio no se puede establecer, si por cualquier otra razón se requieren datos de costos o precios, o si los Productos o Servicios no se pueden considerar “ítems comerciales”, el Vendedor podrá retirar la propuesta o cancelar el Contrato sin responsabilidad.

18.8 Este Contrato se puede firmar en varias copias, las cuales constituirán un solo instrumento.

18.9 Salvo por lo estipulado en el Artículo titulado “Limitación de Responsabilidad” y lo dispuesto por el Artículo 18.1 anterior, relativo al uso nuclear, este Contrato se otorga en  beneficio de las partes del mismo y no en  beneficio de terceros.

INTRODUCCIÓN

19.1 UAV Navigation se compromete a desarrollar productos que cumplan con la Iniciativa de Adquisición Libre de Conflictos (CFSI) promovida por Electronic Industry Citizenship Coalition® (EICC®) y Global e-Sustainability Initiative (GeSI).

19.2 La CFSI es líder mundial en el campo de la adquisición responsable de minerales. Proporciona información sobre fundiciones y refinerías libres de conflictos, herramientas colectivas para recopilar información sobre el abastecimiento y foros para intercambiar las mejores prácticas en relación con los minerales en conflicto.

19.3 Estos recursos son clave para ayudar a las empresas a obtener minerales de manera responsable y ayudar a las empresas a cumplir con los nuevos requisitos reglamentarios recogidos en la Sección 1502 de la Ley de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor Dodd-Frank. Este enfoque común reduce la necesidad de duplicar esfuerzos en los muchos sectores que utilizan minerales conflictivos, incluida la industria aeroespacial.

19.4 La CFSI comprende una red multisectorial y de múltiples partes interesadas, pudiendo encontrar más información sobre sus partidarios en www.conflictfreesmelter.org.

 

DECLARACIÓN DE POLÍTICA DE MINERALES DE CONFLICTO DE NAVEGACIÓN DE UAV

19.5 UAV Navigation está comprometida con prácticas éticas sólidas y con el pleno cumplimiento de todas las leyes y regulaciones aplicables. Nos preocupa el informe de las atrocidades cometidas en la República Democrática del Congo (RDC) y que los grupos que cometen estos horribles actos se financien mediante la extracción y el comercio de ciertos "minerales de conflicto". Si bien iniciativas en todo el mundo (como la Ley de Reforma de Wall Street, promulgada en julio de 2010, en los EE. UU.) han comenzado a abordar estos problemas, la legislación aún no es tan clara en otras partes del mundo.

19.6 UAV Navigation evita siempre que sea posible las cadenas de suministro que comercian con tales minerales conflictivos, que incluyen: columbita-tantalita (coltán) refinada en tantalio, casiterita refinada en estaño, wolframita refinada en tungsteno y oro.

19.7 UAV Navigation está colaborando con otras empresas de electrónica interesadas en el desarrollo de métodos para rastrear el origen de los metales utilizados en productos electrónicos, y utilizamos nuestros razonables mejores esfuerzos para asegurarnos que no apoyamos directa o indirectamente la violencia o los abusos de los derechos humanos en la región de la República Democrática del Congo.

19.8 Como no obtenemos metales directamente de fundiciones o minas, trabajamos en estrecha colaboración con nuestros propios proveedores para identificar las fuentes de los metales contenidos en sus productos, para asegurar metales libres de conflictos en nuestra cadena de suministro. Nuestros términos y condiciones de compra refuerzan esta política con nuestros proveedores. Exigimos a nuestros proveedores que utilizan tantalio, estaño, tungsteno y oro en sus productos que verifiquen por escrito que cuentan con procedimientos para demostrar que los metales que obtienen se obtienen de acuerdo con esta política. También les exigimos que envíen su información de abastecimiento utilizando la Plantilla de informe de minerales de conflicto de RMI (CMRT) como estándar.

20.1. Política de Privacidad:

Siguiendo los principios de licitud, lealtad y transparencia, ponemos a su disposición la presente Política de Privacidad. Responsable: UAV Navigation S.L. / B-84025840 / Avd. de los Pirineos, 7 - Bajo 11 - Edificio Invisa, 28703, San Sebastián de los Reyes – Madrid (España) / Email rgpd@uavnavigation.com.

Finalidad principal: Gestión y mantenimiento de la relación contractual. Gestionar las consultas o la información solicitada. Facilitar ofertas de nuestros servicios y/o productos de su interés.

Sus datos serán conservados el tiempo mínimo necesario para la correcta prestación del servicio ofrecido, así como para cumplir con las responsabilidades derivadas del contrato y con cualquier otro requerimiento legal. Base de legitimación: Consentimiento del interesado y ejecución del contrato.

Comunicación:  UAV Navigation S.L. no comunicará sus datos a ningún tercero, salvo que se informe de ello expresamente o se consienta. No obstante, le informamos que determinados datos, en virtud de la normativa vigente o de la relación contractual que mantenga con UAV Navigation S.L., podrán ser comunicados a: (i) Los bancos y entidades financieras para el cobro de los servicios contratados y/o productos comprados. (ii) Administraciones públicas con competencia en los sectores de la actividad de UAV Navigation S.L, cuando así lo establezca la normativa vigente.

Derechos: Acceder, rectificar y suprimir los datos, portabilidad de los datos, limitación u oposición a su tratamiento, derecho a no ser objeto de decisiones automatizadas, así como a obtener información clara y transparente sobre el tratamiento de sus datos

Información adicional: Puede consultar información adicional sobre nuestra Política de Privacidad clicando aquí.  

 

20.2. Contrato de Encargado del Tratamiento 

AVISO: Este apartado sólo será de aplicación cuando UAV Navigation trate datos de carácter personal por cuenta y en nombre del responsable del tratamiento de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 28 del Reglamento General de Protección de Datos (UE) 2016/679 (GDPR).

Comprador: Responsable de datos o simplemente Responsable. Navegación UAV: Encargado del Tratamiento o simplemente Encargado.

Ambas partes están obligadas por una relación contractual comercial para la provisión de (i) Cursos para los empleados del comprador del Sistema de Control de Vuelo (ii) Soporte técnico, copia de seguridad y almacenamiento de nuestro Sistema de Control de Vuelo. (en adelante, SERVICIO).

Cláusulas 

1. Objeto Del Encargo Del Tratamiento: Mediante las presentes cláusulas se habilita al ENCARGADO DE TRATAMIENTO, por cuenta del RESPONSABLE DEL TRATAMIENTO, el tratamiento de los datos de carácter personal señalados en el presente contrato, necesarios para prestar el SERVICIO.

El Encargado de tratamiento no podrá llevar a cabo acciones no permitidas por el Responsable del Tratamiento, debiendo realizar únicamente aquellos tratamientos estrictamente necesarios para la prestación del referido servicio, pudiendo concretarse en los siguientes:

(i) Cursos para los empleados del comprador del Sistema de Control de Vuelo

   -Naturaleza: Recolección, análisis, estructuración, grabación.

   -Categorías de datos: Datos laborales, académicos/profesionales, nombre y apellidos, dirección de correo electrónico y número de teléfono.

   -Categoría de interesados: Empleados y terceras partes.

(ii) Apoyo técnico, copia de seguridad y almacenamiento de nuestro Sistema de Control de Vuelo:

    -Naturaleza: Recopilación, análisis, estructuración, grabación, almacenamiento, conservación de datos y borrado.

    -Categorías de datos: Datos de empleo, nombre y apellidos, dirección IP, datos de vuelo y todos los datos almacenados en el software.

    -Categoría de interesados: Empleados y terceras partes.

2. Duración: La duración del presente contrato quedará supeditada a la continuidad del servicio principal contratado, siendo renovado automáticamente salvo decisión en contra por alguna de las partes.

3. Obligaciones Del Encargado Del Tratamiento: : El ENCARGADO del tratamiento y todo su personal se obliga:

a) Utilizar los datos personales objeto de tratamiento, o los que recoja para su tratamiento, sólo para la finalidad objeto de este encargo. En ningún caso podrá utilizar los datos para fines propios o diferentes a los establecidos por el Responsable.

b) Tratar los datos de acuerdo con las instrucciones documentadas del RESPONSABLE Se permitirán las transferencias internacionales de datos cuando sean necesarias para la ejecución de este contrato y de acuerdo con las disposiciones del RGPD. Si el ENCARGADO del tratamiento considera que alguna de las instrucciones infringe el RGPD o cualquier otra disposición en materia de protección de datos de la Unión o de los Estados miembros, informará inmediatamente al RESPONSABLE.

c) Garantizar que las personas autorizadas para tratar datos personales se comprometan, de forma expresa y por escrito, a respetar la confidencialidad, el secreto profesional y a cumplir las medidas de seguridad correspondientes, de las que hay que sensibilizar, formar e informar convenientemente. El deber de secreto y confidencialidad respecto a los datos de carácter personal a los que haya tenido acceso en virtud del presente encargo perdurará indefinidamente.

d) Subcontratación: El encargado podrá subcontratar las prestaciones que formen parte del objeto de este contrato que comporten el tratamiento de datos personales, para el normal funcionamiento de los servicios del ENCARGADO. Si fuera necesario subcontratar algún tratamiento, este subcontratista o SUBENCARGADO, que también tiene la condición de encargado de tratamiento, está obligado igualmente a cumplir las obligaciones establecidas en este documento para el ENCARGADO del tratamiento y las instrucciones que dicte el RESPONSABLE.

        e) Llevar, por escrito, un registro de todas las categorías de actividades de tratamiento efectuadas por cuenta del RESPONSABLE.

Este Registro deberá estar a disposición y se facilitará al Responsable y a la autoridad de control, si así lo solicitara, no sin antes consensuarlo con el Responsable.

f) No comunicar los datos a terceras personas, salvo que cuente con la autorización expresa del RESPONSABLE del tratamiento, o en los supuestos legalmente admisibles. El ENCARGADO comunicará los datos a otros ENCARGADOS del tratamiento del mismo RESPONSABLE, de acuerdo con las instrucciones del RESPONSABLE. En este caso, el RESPONSABLE identificará, de forma previa y por escrito, la entidad a la que se deben comunicar los datos, los datos a comunicar y las medidas de seguridad a aplicar para proceder a la comunicación. El ENCARGADO mantendrá a disposición del RESPONSABLE la documentación acreditativa del cumplimiento de las obligaciones de comunicación a terceros y/o transferencias.

g) Asistir al RESPONSABLE del tratamiento, teniendo en cuenta la naturaleza del mismo y a través de medidas técnicas y organizativas apropiadas, siempre que sea posible, para que éste pueda dar cumplimiento en la respuesta al ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión y oposición, limitación del tratamiento, portabilidad de datos personales y a no ser objeto de decisiones individualizadas automatizadas (incluida la elaboración de perfiles).

Cuando los interesados ejerzan los derechos de acceso, rectificación, supresión y oposición, limitación del tratamiento, portabilidad de datos y a no ser objeto de decisiones individualizadas automatizadas ante el ENCARGADO del tratamiento, éste debe comunicarlo por correo electrónico. La comunicación debe hacerse de forma inmediata y en ningún caso más allá de los siete días siguientes al de la recepción de la solicitud, juntamente, en su caso, con otras informaciones que puedan ser relevantes para resolver la solicitud.

h) El ENCARGADO del tratamiento notificará al RESPONSABLE del tratamiento, sin dilación indebida, y en cualquier caso antes del plazo máximo de 48 horas, teniendo en cuenta que la norma establece un plazo máximo de 72 hrs. desde que se tenga constancia, y a través de correo electrónico, las violaciones de la seguridad de los datos personales a su cargo de las que tenga conocimiento, juntamente con toda la información relevante para la documentación y comunicación de la incidencia..

i) Dar apoyo al RESPONSABLE del tratamiento en la realización de las evaluaciones de impacto relativas a la protección de datos y en la realización de consultas previas a la autoridad de control, en su caso y cuando proceda conforme a la normativa de protección de datos que resulte de aplicación y/o a las instrucciones que emita la autoridad de control nacional.

j) Poner a disposición del RESPONSABLE toda la información necesaria para demostrar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en la normativa de protección de datos.

k) Medidas de seguridad: Implantar las medidas de seguridad técnicas y organizativas necesarias para garantizar la confidencialidad, integridad, disponibilidad y resiliencia permanentes de los sistemas y servicios de tratamiento.A efectos de determinar las medidas de seguridad objeto de implantación, habrá que atender al análisis de riesgos, y evaluación de impacto, si procediera, en la que se determinará las medidas más adecuadas para garantizar la seguridad del tratamiento, las cuales deberán ser adoptadas, documentando todo lo actuado. En cualquier caso, podrán acordarse aquellas que se establezcan en códigos de conducta, sellos, certificaciones o cualquier norma o estándar internacional actualizado de cumplimiento de protección de datos y seguridad de la información.

4. Obligaciones Del Responsable Del Tratamiento: :

a) Entregar al ENCARGADO los datos a los que se refiere la cláusula 1 de este contrato.

b) Dar las instrucciones que correspondan para llevar a cabo el tratamiento

c) Realizar análisis de riesgos y una evaluación del impacto en la protección de datos personales de las operaciones de tratamiento a realizar por el ENCARGADO, cuando proceda.

d) Realizar las consultas previas que correspondan

e) Velar, de forma previa y durante todo el tratamiento, por el cumplimiento del RGPD por parte del ENCARGADO.

f) Supervisar el tratamiento.

5. Destino De Los Datos: Una vez finalizada la prestación del servicio, el ENCARGADO deberá: Devolver al RESPONSABLE del tratamiento los datos de carácter personal y, si procede, los soportes donde consten, una vez cumplida la prestación. O destruirlo, o entregar a un nuevo ENCARGADO que designe por escrito el RESPONSABLE. La devolución debe comportar el borrado total de los datos existentes en los equipos informáticos utilizados por el ENCARGADO, también en las copias de seguridad. No obstante, el ENCARGADO puede conservar una copia, con los datos debidamente bloqueados, mientras puedan derivarse responsabilidades de la ejecución de la prestación o tenga obligación legal para ello. No procederá la destrucción de los datos cuando exista una previsión legal que obligue a su conservación, en cuyo caso deberán ser devueltos al RESPONSABLE DEL TRATAMIENTO, que garantizará su conservación mientras tal obligación persista. .

6. Confidencialidad Y Protección De Datos: Las Partes se obligan a guardar absoluta confidencialidad sobre la información y documentación que se faciliten o tengan acceso durante la prestación del Servicio, a no revelar, ni utilizar directa o indirectamente la información derivada de la presente relación contractual.

About

UAV Navigation is a privately-owned company that has specialized in the design of flight control solutions for Unmanned Aerial Vehicles (UAVs) since 2004. It is used by a variety of Tier 1 aerospace manufacturers in a wide range of UAV - also known as Remotely Piloted Aircraft Systems (RPAS) or 'drones'. These include high-performance tactical unmanned planes, aerial targets, mini-UAVs and helicopters.